Was ist ein cross-border merger?
Die englische Durchführungsverordnung Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007/2974 setzt die Europäische Richtlinie Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies (Richtlinie 2005/56/EC) um.
Diese ermöglicht es einer übertragenden Gesellschaft, Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten auf eine aufnehmende Gesellschaft zu übertragen, ohne dass die übertragende Gesellschaft durch ein Liquidationsverfahren gehen muss. Der merger muss mindestens eine Gesellschaft betreffen, die in der UK gegründet und registriert ist und mindestens eine Gesellschaft, die in einem anderen EWR-Staat als der UK gegründet und registriert ist, damit ein cross-border merger / eine grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegt.
Es ist auch einer englischen Limited Liability Partnership (LLP) möglich, einen cross-border merger durchzuführen.
Die Rechtsgrundlage ist Teil 10 der Durchführungsverordnung Limited Liability Partnerships (Application of Companies Act 2006) Regulations 2009. Diese Rechtsvorschriften sind bestimmte Modifikationen zu der o.g. Verordnung 2007/2974, die die Unterschiede in der Rechtsform der LLP im Vergleich zu der Ltd berücksichtigen. Die hier gegebenen Informationen treffen sowohl auf Gesellschaften als auch auf LLP zu.
Die verschiedenen Typen eines cross-border mergers
a) Merger durch Aufnahme
Ein oder mehrere Gesellschaften übertragen all ihre Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten auf eine andere, bereits existierende Gesellschaft. Jede übertragende Gesellschaft wird anschließend aufgelöst ohne Liquidationsverfahren.
b) Merger durch Aufnahme einer 100%-igen Tochtergesellschaft
Eine Gesellschaft überträgt all ihre Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten auf eine andere Gesellschaft, welche alle Anteile oder andere Wertpapiere, die das gezeichnete Kapital repräsentieren, an der übertragenen Gesellschaft hält. Die übertragende Gesellschaft wird anschließend aufgelöst ohne Liquidationsverfahren.
c) Merger durch Gründung einer neuen (aufnehmenden) Gesellschaft
Zwei oder mehr Gesellschaften übertragen all ihre Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten auf eine neue Gesellschaft, die für den Zweck des mergers gegründet wurde. Die übertragende Gesellschaft wir anschließend aufgelöst ohne Liquidationsverfahren.
Die vorbereitenden Anforderungen für einen cross-border merger
Eine verschmelzende UK Gesellschaft hat bei Gericht (High Court oder Court of Session) einen Beschluss zu beantragen, der bestätigt, dass die Gesellschaft die vorbereitenden Maßnahmen und Formalitäten ordnungsgemäß abgeschlossen hat.
Das Gericht würde auch, auf Anforderung eines Gläubigers oder Gesellschafters der verschmelzenden UK Gesellschaft, dieser auferlegen, die Zustimmung von Gläubigern oder Gesellschaftern zu den Modalitäten des mergers zu suchen.
Es besteht die Verpflichtung, die Arbeitnehmer über die Details und Bedingungen des mergers zu informieren.
Weitere Verpflichtungen können bestehen in Abhängigkeit des stattfindenden Merger-Typs.
Zeitlicher Ablauf eines cross-border mergers:
1. Vorbereitung
– Entwurf des Verschmelzungsplans
– Entwurf des Bericht der Geschäftsführer
– Gutachterbericht
2. Antrag bei Gericht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen
3. Bekanntgabe an das Companies House
(in UK mindestens 2 Monate vor 5.)
– Datum der Gesellschafterversammlung
– Gerichtsbeschluss über die Einberufung der Gesellschafterversammlung
– Verschmelzungsplan
– Antragsform
– Übergabe des Berichts der Geschäftsführer an die Arbeitnehmer/ Arbeitnehmervertreter
4. Companies House veröffentlicht die Ankündigung im amtlichen Anzeiger
(in UK mindestens 1 Monat vor 5.)
5. Gesellschafterversammlung
6. Antrag an das Gericht auf Vorabbescheinigung (pre-merger certificate)
Zu diesem Zeitpunkt haben auch die Verfahrensanforderungen aus den anderen betroffenen EWR-Staaten vorzuliegen.
7. Gemeinsamer Antrag beim Register der übernehmenden Gesellschaft, den merger zu genehmigen
(in UK mindestens 7 Tage vor 8. und mindestens 21 Tage vor 9.)
8. Registrierung im Handelsregister
9. Wirksamkeitsdatum des mergers
DUNAMIS MIND hat mehrjährige Erfahrung in der Betreuung von EU cross-border mergers / grenzüberschreitenden Verschmelzungen mit den Ländern Deutschland, Österreich und Slowenien, insbesondere auch in der Zusammenarbeit mit Anwälten und Steuerberatern, die die außerhalb der UK ansässigen Gesellschaften betreuen. Wir freuen uns darauf, Ihre Überlegungen und Projektanforderungen vorzubesprechen.